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Alternativen der Kaufpreisstrukturierung und ihre Umsetzung im Unternehmenskaufvertrag
Die M&A-Vertragspraxis hat ein breites Spektrum von Alternativen der Kaufpreisstrukturierung entwickelt. Der Beitrag gibt einen Überblick und unternimmt den Versuch, diese im Hinblick auf ihre ökonomische Bedeutung und ihre Relevanz für die Erfüllung der Funktionen des Unternehmenskaufvertrages zu systematisieren und zu ordnen. Zudem werden typische Probleme bei der vertraglichen Umsetzung diskutiert.
1 Kaufpreis und Kaufpreisstrukturierung
1.1 Bedeutung des Kaufpreises für Unternehmensakquisitionen
Zu den „essentialia negotii”, den unverzichtbaren Bestandteilen des Geschäfts, gehört aus juristischer Sicht bei einem Kaufvertrag die Vereinbarung eines Kaufpreises. Ökonomisch ist der zu zahlende bzw. als Gegenleistung zu erwartende Kaufpreis in aller Regel das zentrale Element jedes Unternehmenskaufes, unabhängig davon, ob dieser als Asset Deal oder Share Deal strukturiert wird. Andere ökonomisch ebenfalls bedeutsame Aspekte, beispielsweise der Komplex der Gewährleistung und Garantien oder das mit dem Unternehmenskauf häufig verknüpfte Vertragsbündel (z. B. Anstellungs- und Mietverträge zwischen Zielunternehmen und Verkäufern), treten jedenfalls in der Wahrnehmung der verhandelnden Part...