Leitsatz

1. Übernimmt eine Tochtergesellschaft im Rahmen eines Geschäftsanteilskaufvertrags sämtliche in Zusammenhang mit einem der Hauptauftraggeber der Muttergesellschaft stehenden Tätigkeiten, Verträge und Forderungen und werden die Geschäftsanteile der Tochtergesellschaft anschließend auf eine Beteiligungsgesellschaft übertragen, unterliegen die vom Auftraggeber auf ein Treuhandkonto geleisteten Vorauszahlungen, soweit sie zum Zeitpunkt des Geschäftsanteilskaufs auf dem übernommenen Treuhandkonto noch vorhanden gewesenen sind, als Anzahlungen gem. § 13 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. a Satz 4 UStG der Umsatzsteuer.

2. Die Übernahme der Verträge und Aktivitäten durch die Tochtergesellschaft ist nicht als – der Annahme von umsatzsteuerpflichtigen Vorauszahlungen entgegenstehende – umsatzsteuerfreie Geschäftsveräußerung im Ganzen gem. § 1 Abs. 1a UStG bzw. Art. 19 Abs. 1 Richtlinie 2006/112/EG anzusehen, wenn die Verträge und Aktivitäten bei der übertragenden Muttergesellschaft nicht als selbstständiger Unternehmensteil anzusehen waren und die Tochtergesellschaft nicht über die sachlichen und personellen Mittel zur Fortführung der übernommenen Aktivitäten verfügte.

3. Der Pflicht zur Versteuerung der auf dem übertragenen Treuhandkonto erhaltenen Anzahlung stünde das Bestehen einer umsatzsteuerrechtliche Organschaft zwischen der Mutter- und der Tochtergesellschaft nicht entgegen, weil die Organschaft spätestens im Zeitpunkt des Abschlusses des Geschäftsanteilskaufvertrages – dem Zeitpunkt des Wegfalls der wirtschaftlichen Eingliederung – endete und der Übergang des Treuhandkonto erst später – nach Eingang des vollständigen Kaufpreises – erfolgte.