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Fall Agosteas GmbH – Aufgabe aus dem Ertragsteuerrecht
Übertragung von GmbH-Anteilen, verdeckte Gewinnausschüttung/Einlage, Betriebsveräußerung
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I. Sachverhalt
Die zum von Reinhard Breuer gegründete Agosteas GmbH hat ihren Sitz und ihre Geschäftsleitung in Bamberg (Bayern); sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bamberg eingetragen. Ihr Geschäftszweck ist das Betreiben von Hotels.
Alleiniger Geschäftsführer ist seit Gründung der Agosteas GmbH Reinhard Breuer; er ist rechtswirksam von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Die Agosteas GmbH besteuert ihre Umsätze nach den allgemeinen Vorschriften des Umsatzsteuergesetzes und ist voll zum Vorsteuerabzug berechtigt.
Das Stammkapital der Agosteas GmbH beläuft sich seit der Gründung auf 200 000 €. Es wurde – dem Gesellschaftsvertrag entsprechend – durch die Einbringung des Einzelunternehmens von Reinhard Breuer zum geleistet (Sacheinlage i. S. des § 5 Abs. 4 GmbHG). Da das Einzelunternehmen zum ein zutreffendes Buchkapital i. H. von 200 000 € auswies, führte die Agosteas GmbH die Buchwerte des Einzelunternehmens fort.
Mit notariellem Vertrag vom wurde das Stammkapital in einen Anteil von nominal 150 000 € (= 75 %) und in einen weiteren Anteil von 50 000 € (= 25 %) geteilt. Mit notariellem Vertrag vom veräußer...