Keine „fortgesetzte” Alleinvertretungsbefugnis der GmbH-Geschäftsführer als Liquidatoren

Eine für die Geschäftsführer einer GmbH bestimmte Alleinvertretungsbefugnis setzt sich nicht als Alleinvertretungsberechtigung der Liquidatoren fort, sondern endet mit der Auflösung der Gesellschaft. Dies gilt auch dann, wenn die Geschäftsführer als geborene Liquidatoren weiterhin für die Gesellschaft tätig sind. Ist nichts darüber bestimmt, muss die Erklärung und Zeichnung zur Liquidation durch sämtliche Liquidatoren erfolgen; diese Vorschrift regelt die Aktivvertretungsbefugnis bei mehreren Liquidatoren abschließend, unabhängig davon, ob die letzten Geschäftsführer sog. geborene Liquidatoren sind oder ob die Liquidatoren durch die Gesellschaft oder das Registergericht bestellt wurden (BGH-Urteil vom 27.10.2008 – II ZR 255/07 NWB SAAAD-01262).