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Gesetzesvorschlag zum Internationalen Gesellschaftsrecht
Das BMJ hat am den Entwurf eines Gesetzes zum Internationalen Privatrecht der Gesellschaften, Vereine und juristischen Personen vorgelegt. Damit soll das EGBGB um Vorschriften zum Recht für entsprechende grenzüberschreitend tätige Gesellschaften ergänzt werden (dazu Clausnitzer, Die Novelle des Internationalen Gesellschaftsrechts, NZG 2008 S. 321; Schneider, Internationales Gesellschaftsrecht vor der Kodifizierung, BB 2008 S. 566). Für diese ist die Frage des anwendbaren Rechts von zentraler Bedeutung. Das deutsche Kollisionsrecht bietet dafür bislang keine geschriebenen Regelungen.
I. Praxis
In Deutschland ist über lange Zeit hinweg die Frage nach dem anwendbaren Recht in entsprechenden Konstellationen durch Rechtsprechung und Literatur unter Zugrundelegung der sog. Sitztheorie beantwortet worden (dazu MüKomm/Kindler, Int. GesellR, 4. Aufl. 2006, Rn. 400 ff.; BGH ZIP 2004 S. 2095 f. und 2230 f.). Danach war auf die Gesellschaften das an ihrem tatsächlichen Sitz (i. S. des Sitzes der Hauptniederlassung) geltende Recht anzuwenden. Nach Ansicht der Sitztheorie ist eine nach deutschem Recht gegründete und in Deutschland ansässige Gesellschaft mit de...