Umwandlungssteuer | Abwärtsverschmelzung zur Auskehrung von Liquidität und gleichzeitiger Vermeidung der Nachversteuerung des EK 02

In den Fällen der Abwärtsverschmelzung einer Muttergesellschaft auf ihre Tochtergesellschaft kann eine verdeckte Gewinnausschüttung insoweit vorliegen, als die Übernahme der Verbindlichkeiten der Überträgerin infolge der Verschmelzung bei der Übernehmerin zu einer unzulässigen Unterdeckung des Stammkapitals, insbesondere nach §§ 30, 31 GmbHG führt. Die Übertragung des negativen Vermögens der Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft stellt insoweit eine Auszahlung i. S. des § 30 Abs. 1 GmbHG an die Gesellschafter der untergehenden Muttergesellschaft dar (OFD Hannover, Verfügung v. 5. 1. 2007 - S 1978 b - 22 - StO 243).