Kompetenz der Gesellschafterversammlung für satzungsauslegende Beschlüsse

In die Kompetenz der Gesellschafterversammlung einer GmbH fallen grundsätzlich auch satzungsauslegende Beschlüsse, mit denen über die fragliche Satzungskonformität bestimmter Maßnahmen (hier: einer Geschäftsanteilsveräußerung, § 15 Abs. 5 GmbHG) entschieden werden soll. Sie sind – wie sonstige Gesellschafterbeschlüsse – auf Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage eines Gesellschafters entsprechend §§ 246, 249 AktG gerichtlich überprüfbar. Bloße Anfechtungsgründe (§ 243 Abs. 1 AktG) können auch hier nicht incidenter in einem anderen Rechtsstreit geltend gemacht werden (vgl. BGHZ 104 S. 66 = NJW 1988 S. 1841). Die in der Vollversammlung der Gesellschafter einer GmbH erst nach der Abstimmung über einen Gesellschafterbeschluss erhobene Rüge eines Einberufungs- oder Ankündigungsmangels (§ 51 Abs. 2, 4 GmbHG) genügt nicht, um die Heilungswir...