Leitsatz

1. Ein Gewinnverteilungsbeschluss entspricht den gesellschaftsrechtlichen Vorschriften, wenn er zivilrechtlich wirksam ist.

2. Eine nicht auf Dauerwirkungen zielende Satzungsdurchbrechung kann lediglich die Anfechtbarkeit des Gewinnverteilungsbeschlusses auslösen.

3. Ändert die Gesellschafterversammlung einer „großen” GmbH aufgrund der Auflösung von Gewinnrücklagen den geprüften Jahresabschluss, so kann für die von ihr gefassten Beschlüsse über die Bilanzfeststellung und Gewinnverwendung in analoger Anwendung des § 173 Abs. 3 Satz 1 AktG im vereinfachten Verfahren ein nachträglicher Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers erteilt werden.

4. Abweichend von § 173 Abs. 3 Satz 2 AktG muss der Bestätigungsvermerk bei einer GmbH indessen nicht innerhalb von 2 Wochen seit Beschlussfassung, sondern lediglich innerhalb angemessener Frist vorliegen, die nicht unter 3 Monaten zu bemessen ist.

5. Die Abzugsbeschränkung für Aufsichtratsvergütungen ist weit auszulegen.