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Vereinbarung von Managementbeteiligungen in Private Equity-Transaktionen
Die Bedeutung des Ausschlusses von Gesellschaftern
In letzter Zeit hat sich die Rechtsprechung wiederholt mit dem Ausschluss von Gesellschaftern befasst. Die Zulässigkeit der Vereinbarung eines solchen Ausschlusses betrifft auch Managementbeteiligungen, wie sie in Private Equity-Transaktionen (PE-Transaktionen) Standard sind. Allerdings wurde diese Praxis durch die OLG-Rechtsprechung erheblich verunsichert.
Bedeutung des Gesellschafterausschlusses für Managementbeteiligungen in PE-Transaktionen
Managementbeteiligungen in PE-Transaktionen sind auf das Bestreben zurückzuführen, die unterschiedlichen Interessen von Finanzinvestoren und Managern zu harmonisieren. Die Interessen von naturgemäß risikoaversen Managern sind an die risikofreudigere Haltung der Kapitalgeber anzupassen, die ihr Wagnis bereits durch eine Diversifizierung ihres Gesamtportfolios mindern können und dementsprechend risikogeneigt an der Steigerung des Unternehmenswerts interessiert sind. Außerdem dienen Managementbeteiligungen als Instrument, die für Manager existierenden Wettbewerbsnachteile auf dem Arbeitsmarkt auszugleichen, die daraus entstehen, dass trotz der beschriebenen Interessendivergenz eine im Vergleich zu anderen Unternehmen relativ enge Bindung an die I...