GmbH: Handelsregisteranmeldung, Auflösung bzw. Liquidation – Muster

Eine GmbH wird u.a. aus folgenden Gründen aufgelöst (§§ 60 ff. GmbHG):

• Beschluss der Gesellschafter mit einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist,

• Eröffnung des Insolvenzverfahrens,

• rechtskräftige Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse,

• Beschluss des Registergerichtes (z.B. bei einem gravierenden Satzungsmangel),

• gerichtliches Urteil oder Entscheidung des Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungsbehörde (z.B. bei Feststellung der Nichtigkeit der Gesellschaft, oder wenn die Gesellschaft durch gesetzwidriges Verhalten das Gemeinwohl gefährdet,

• Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit,

• Eintritt eines im Gesellschaftsvertrag festgelegten Auflösungsgrundes.

Nicht zur Auflösung der GmbH führen dagegen beispielsweise:

• der Eintritt einer Überschuldung oder Vermögenslosigkeit, ohne dass ein entsprechender Beschluss eines Amtsgerichtes vorliegt,

• die Veräußerung des von der Gesellschaft unterhaltenen Geschäftsbetriebes,

• die Einstellung der Tätigkeit der Gesellschaft und die Veräußerung ihres Vermögens.

Trotz ihrer Auflösung bleibt die GmbH als juristische Person weiter bestehen und behält ihre Rechtsfähigkeit. Ihr Geschäftszweck richtet sich nunmehr auf die Abwicklung, d.h. Begleichung der Verbindlichkeiten, Einziehung bestehender Forderungen und Verwertung des Anlage- und übrigen Umlaufvermögens.

Gem. § 66 Abs. 1 GmbHG erfolgt die Liquidation – außer in dem Fall eines Insolvenzverfahrens – durch den oder die Geschäftsführer, wenn nicht die Liquidation durch den Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss der Gesellschafter, durch Gesetz oder richterliche Anordnung anderen Personen übertragen wird.

Gem. § 67 Abs. 1 GmbHG sind die ersten Liquidatoren sowie ihre Vertretungsbefugnis durch die Geschäftsführer, jeder Wechsel der Liquidatoren und jede Änderung ihrer Vertretungsbefugnis durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Erst nach vollständiger Abwicklung ist die Gesellschaft beendet und kann im Handelsregister gelöscht werden. Im Hinblick auf die Anmeldung und Eintragung der Auflösung der GmbH sind die §§ 65 ff. GmbHG zu beachten. Ist kein Gesellschaftsvermögen mehr vorhanden und auch kein sonstiger Abwicklungsbedarf erkennbar, kann ausnahmsweise auch eine liquidationslose Löschung in Betracht kommen (So z.B. OLG Hamm, GmbHR 2017, 930 m.w.N; a.A.: OLG Celle NZG 2018, 1425).

Mehr zum Thema Liquidation einer GmbH sowie weiterführende Informationen im infoCenter.

Weitere ggf. in Betracht kommende Muster:

• GmbH - Gesellschafterbeschluss, Auflösung bzw. Liquidation einer GmbH