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Gesellschafterbeschluss über die Auflösung der KG mit Liquidation – Muster
Gesellschafterbeschluss Auflösung KG mit Liquidation
Die Auflösung der KG ist der erste Schritt zur Beendigung der Gesellschaft. Sie kann entweder durch Gesellschafterbeschluss herbeigeführt werden oder durch Vorliegen eines der gesetzlichen Auflösungsgründe nach § 161 i.V.m. §§ 131 ff. HGB eintreten. Bei einer GmbH & Co. KG bleibt die Komplementär-GmbH von der Auflösung der KG unberührt. Der Gesellschafterbeschluss über die Auflösung der KG enthält eine Feststellung darüber, ob eine Liquidation stattfindet oder ob die Gesellschafter eine andere Art der Auseinandersetzung wählen. Eine andere Art der Abwicklung und damit eine Beendigung der KG ohne Liquidation kann bspw. darin liegen, dass die Gesellschafter das Gesellschaftsvermögen im Ganzen auf einen anderen Rechtsträger übertragen, indem sie das Unternehmen im Ganzen veräußern. Eine Beendigung der KG kann auch im Wege einer Anwachsung (§ 738 BGB) oder durch Gesamtrechtsnachfolge nach den Vorschriften des UmwG eintreten.
Durch den Auflösungsbeschluss – bzw. durch den Eintritt eines gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglich vereinbarten Auflösungsgrundes - wechselt die KG ansonsten aus dem Stadium einer werbenden in das einer auf Liquidation gerichteten Gesellschaft. Die Abwicklung erfolgt durch die Liquidatoren, zu denen alle Gesellschafter berufen sind (§ 146 Abs. 1 Satz 1 HGB).
Hinweis: Das Personengesellschaftsmodernisierungsgesetz vom (MoPeG), das am in Kraft treten soll, sieht u.a. vor, dass die Kommanditisten nicht mehr zu den Liquidatoren von Gesetzes wegen rechnen (§ 178 HGB n.F.). Sie können allerdings durch einstimmigen (str.) Beschluss – oder durch eine Regelung im Gesellschaftsvertrag – einzelne Gesellschafter oder fremde Dritte zu Liquidatoren bestimmen.
Tipp: Es empfiehlt sich, im Gesellschaftsvertrag eine Regelung zu treffen, nach der eine einfache Mehrheit zur Bestimmung eines Liquidators ausreicht, um möglicherweise langwierige Diskussionen in diesem Punkt zu vermeiden.
Das Liquidationsverfahren selbst gliedert sich dann im Wesentlichen in die Abschnitte Bilanzaufstellung, Beendigung der laufenden Geschäfte, Forderungseinzug und Schuldenbegleichung, Umsetzung des restlichen Vermögens und Verteilung des Gesellschaftsvermögens. Die Liquidation soll zu einer Versilberung des gesamten Gesellschaftsvermögens und zu einer Verteilung des Überschusses nach den Kapitalanteilen in Geld führen (§ 155 Abs. 1 HGB), nachdem die laufenden Geschäfte beendet und offene Forderungen eingezogen wurden. Erst mit der abschließenden Verteilung des Vermögens ist die Liquidation beendet und die Gesellschaft voll beendet. Die Auflösung ist von allen Gesellschaftern – also auch den Kommanditisten – zum Handelsregister anzumelden (§ 143 Abs. 1 Satz 1 HGB).
Mehr zum Thema Auflösung einer KG mit Liquidation sowie weiterführende Informationen im infoCenter.
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