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GmbH: Formwechsel in Personengesellschaft – Muster
Formwechsel GmbH in Personengesellschaft (OHG)
Die Umwandlung eines Rechtsträgers in eine andere Rechtsform unter Wahrung der Kontinuität des sich umwandelnden Unternehmens, so genannter Formwechsel, liegt auch bei der Umwandlung einer GmbH in eine Personengesellschaft vor. Der Formwechsel erfordert einen Beschluss der Gesellschafter/Anteilseigner des formwechselnden Rechtsträgers, der der notariellen Beurkundung bedarf ( § 193 Abs. 3 UmwG). Dieser Beschluss hat mindestens folgende Bestimmungen zu beinhalten (§ 194 Abs. 1 UmwG):
Die Rechtsform, die der Rechtsträger durch den Formwechsel erhalten soll,
den Namen oder die Firma des Rechtsträgers der neuen Rechtsform,
die Beteiligung der bisherigen Gesellschafter/Anteilseigner an dem neuen Rechtsträger,
Zahl, Art und Umfang der neuen Gesellschafts- bzw. Anteilsrechte,
ggf. einzuräumende Sonderrechte oder vorgesehene Maßnahmen bzgl. ggf. bestehender Sonderrechte einzelner Gesellschafter/Anteilseigner,
ein Abfindungsangebot zu Gunsten von beim Umwandlungsbeschluss ggf. überstimmten Anteilseigner,
Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer des formwechselnden Rechtsträgers und deren Vertretungen und insoweit vorgesehene Maßnahmen
den neuen Gesellschaftsvertrag oder die neue Satzung (§ 218 Abs. 1 UmwG, § 234 Nr. 3 UmwG).
Der Beschluss selbst kann nur in einer Versammlung der Gesellschafter/Anteilseigner gefasst werden. In Abhängigkeit von der jeweiligen Rechtsform sieht das UmwG hierfür unterschiedliche Mehrheiten vor, die durch Gesellschaftsvertrag/Satzung allerdings modifiziert werden können.
Mehr zum Thema Formwechsel sowie weiterführende Informationen im infoCenter.
Weitere ggf. in Betracht kommende Muster:
GmbH: Formwechsel in Personengesellschaft, Handelsregisteranmeldung