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Verschmelzung zur Aufnahme: Vertrag – Muster
Verschmelzung zur Aufnahme: Vertrag
Bei der Verschmelzung zur Aufnahme wird das gesamte Vermögen eines Rechtsträgers auf einen bereits bestehenden im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übertragen (§ 2 Nr. 2 UmwG). Sie kann auch zwischen Rechtsträgern unterschiedlicher Rechtsformen erfolgen. Die Verschmelzung hat zwingend die Auflösung der übertragenden Rechtsträgers ohne Abwicklung zur Folge.
Die Verschmelzung bedarf der Zustimmung der Anteilseigner der beteiligten Gesellschaften. Der entsprechende Beschluss ist notariell zu beurkunden und kann nur in einer Versammlung der Gesellschafter gefasst werden (§ 13 UmwG).
Der Verschmelzungsvertrag zur Aufnahme einer GmbH in eine andere GmbH oder der entsprechende Vertragsentwurf sowie der Verschmelzungsbericht (§ 8 UmwG) sind den Gesellschaftern spätestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung zuzuleiten. Auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichts kann verzichtet werden, wenn alle Gesellschafter aller beteiligten Gesellschaften dem durch notariell zu beurkundende Erklärungen zustimmen. Vertrag oder der Vertragsentwurf sind nach den §§ 9-12 UmwG durch besondere Verschmelzungsprüfer zu prüfen, wenn ein Gesellschafter der beteiligten Gesellschaften dies innerhalb einer Frist von einer Woche nach Zuleitung der erforderlichen Unterlagen verlangt (§ 48 UmwG). Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft.
Verschmelzungsfähige Rechtsträger sind Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaften - nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts - MoPeG auch die GbR), Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, KgaA), eingetragene Genossenschaften, eingetragene Vereine, genossenschaftliche Prüfungsverbände und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit (§ 3 UmwG). Das folgende Vertragsmuster bezieht sich auf die Verschmelzung zweier GmbH’s (§§ 46-59 UmwG).
Die Verschmelzung setzt den Abschluss eines notariell zu beurkundenden Vertrages voraus (§ 6 UmwG). Die Geschäftsführer jeder der beiden an der Verschmelzung beteiligten GmbH’s haben die Verschmelzung bei dem für ihre Gesellschaft jeweils zuständigen Registergericht zur Eintragung anzumelden.
Sie haben der Anmeldung die Negativerklärung nach § 16 Abs. 2 UmwG sowie die nach § 17 UmwG erforderlichen Unterlagen beizufügen.
Mehr zum Thema Verschmelzung sowie weiterführende Informationen im infoCenter.
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