Verschmelzung zur Neugründung: Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlung – Muster

Der Verschmelzungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der an der Umwandlung beteiligten Rechtsträger (§ 13 Abs. 1 Satz 2 UmwG). Der entsprechende Beschluss kann wirksam nur in einer Versammlung der Anteilseigner gefasst werden (§ 13 Abs. 1 Satz 2 UmwG).

Sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung trifft, bedarf der Zustimmungsbeschluss einer ¾ Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 50 Abs. 1 UmwG).

Der Beschluss ist notariell zu beurkunden (§ 13 Abs. 3 UmwG).

Sieht die Satzung der ihr Vermögen übertragenden GmbH vor, dass die Abtretung von Anteilen an eine Genehmigung bestimmter Anteilseigner gebunden ist, ist deren Zustimmung notariell zu beurkunden (§ 13 Abs. 2 i.V.m. Abs. 3 Satz 1 UmwG).

Den Anteilseignern der GmbH sind mit der Einberufung der Versammlung der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf und der Verschmelzungsbericht zu übersenden (§ 47 UmwG).

Mehr zum Thema sowie weiterführende Informationen im infoCenter.

Weitere ggf. in Betracht kommende Muster:

• Verschmelzung zur Neugründung - Handelsregisteranmeldung des neuen Rechtsträgers

• Verschmelzung zur Neugründung - Handelsregisteranmeldung des übertragenden Rechtsträgers

• Verschmelzung zur Neugründung - Information zum Betriebsübergang nach § 613a BGB

• Verschmelzung zur Neugründung - Schreiben an den Betriebsrat

• Verschmelzung zur Neugründung - Vertrag