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Vertrag für typische Unterbeteiligung – Muster
Vertrag über die Errichtung einer typischen Unterbeteiligung – Muster
Die Unterbeteiligung ist gesetzlich nicht normiert. Ihre Einräumung führt zu einer vertraglich begründeten Mitberechtigung einer oder mehrerer Personen an den Vermögensrechten eines dem Hauptbeteiligten zustehenden Anteils an einer Personen- oder Kapitalgesellschaft. Vertragspartner des oder der Unterbeteiligten ist daher nicht die Gesellschaft selbst, sondern einer ihrer Gesellschafter. Hierin liegt ein Unterschied zur stillen Beteiligung, da diese an dem Handelsgewerbe selbst besteht. Die Unterbeteiligung erstreckt sich nur auf den auf den Gesellschafter entfallenden Gewinn bzw. Verlust und nicht auf das Ergebnis der Gesellschaft selbst. Sie ist reine Innengesellschaft und kann daher nicht nach Außen auftreten, im Grundbuch oder Handelsregister eingetragen werden.
Auf die Unterbeteiligung sind nicht alle für die GbR geltenden Regelungen (§§ 705 ff. BGB), sondern die Vorschriften über die stille Gesellschaft (§§ 230 ff. HGB) analog unter teleologischer Reduktion der §§ 705 ff. BGB anwendbar.
Wie bei der stillen Gesellschaft unterscheidet man entsprechend der Ausgestaltung der Gesellschafterrechte des Unterbeteiligten zwischen atypischer und typischer Unterbeteiligung.
Vom Bestehen einer typischen Unterbeteiligung ist auszugehen, wenn dem Unterbeteiligten lediglich eine bestimmte Quote an dem auf den Gesellschaftsanteil des Hauptbeteiligten entfallenden Gewinns zusteht und er an Wertveränderungen des Anteils nicht partizipiert.
Mehr zur Unterbeteiligung sowie weiterführende Informationen im infoCenter.
Weitere ggf. in Betracht kommende Muster: