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Ausschluss eines Gesellschafters aus einer OHG - Protokoll Gesellschafterversammlung
Ausschluss eines Gesellschafters aus einer OHG
Tritt in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund ein, kann auf Antrag der anderen Gesellschafter seine Ausschließung aus der Gesellschaft durch gerichtliche Entscheidung ausgesprochen werden, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart ist (§ 134 Satz 1 HGB n.F.).
Ein derartiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Gesellschafter eine wesentliche gesellschaftsvertragliche Pflicht vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt oder wenn die Erfüllung einer solchen Pflicht unmöglich wird (§ 134 Abs. 2 HGB). Aus Praktikabilitätsgründen kann der Gesellschaftsvertrag vorsehen, dass die Ausschließung eines Gesellschafters durch einen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter erfolgen kann ().
Eine gesellschaftsvertragliche Regelung, die eine Ausschließung auch ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes vorsieht, ist mit dem Typus einer Gesellschaft nicht vereinbar und wird als nach § 138 BGB sittenwidrig und damit nichtig angesehen (). Bei der Beschlussfassung ist der auszuschließende Gesellschafter nicht stimmberechtigt, aber vorher zu hören. Das Vorliegen eines den Gesellschafterausschluss rechtfertigenden „wichtigen Grunds“ ist in vollem Umfang gerichtlich überprüfbar. Der vom Ausschluss Betroffene muss hierzu eine Feststellungsklage gegen die übrigen Gesellschafter auf Fortbestand seiner Gesellschafterstellung erheben.
Sofern der Gesellschaftsvertrag eine Fortsetzungsklausel vorsieht, wächst der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters am Vermögen der Gesellschaft den verbleibenden Gesellschaftern an (§ 105 Abs. 3 HGB, § 712 Abs. 1 HGB n.F.). Im Eigentum des Ausscheidenden stehende Gegenstände, die er der Gesellschaft zur Nutzung überlassen hatte, sind ihm zurückzugeben.
Zum Ausgleich für den Verlust seiner Gesellschafterstellung hat er Anspruch auf eine Abfindung, die sich grundsätzlich nach dem Anteil bemisst, den er bei einer Liquidation der Gesellschaft hätte beanspruchen können (§ 135 Abs. 1 Satz 1 HGB n.F..
Das Ausscheiden eines Gesellschafters ist von allen Gesellschaftern zum Handelsregister anzumelden (§ 106 Abs. 6, 7 HGB n.F.).
Weitere ggf. in Betracht kommende Muster:
oHG - Vertrag über das Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer oHG
oHG - Anmeldung des Ausscheidens eines Gesellschafters einer oHG zum Handelsregister
oHG - Gesellschafterbeschluss über die Auflösung einer oHG ohne Liquidation
oHG - Gesellschafterbeschluss über die Auflösung einer oHG mit Liquidation