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Gesellschafterbeschluss über die Auflösung der oHG mit Liquidation – Muster
Gesellschafterbeschluss über die Auflösung der oHG mit Liquidation
Die Auflösung der OHG ist der erste Schritt zur Beendigung der Gesellschaft. Sie kann entweder durch Gesellschafterbeschluss herbeigeführt werden oder durch Vorliegen eines der gesetzlichen Auflösungsgründe nach §§ 131 ff. HGB eintreten.
Der Gesellschafterbeschluss über die Auflösung der OHG enthält eine Feststellung darüber, ob eine Liquidation stattfindet oder ob die Gesellschafter eine andere Art der Auseinandersetzung wählen. Eine andere Art der Abwicklung und damit eine Beendigung der OHG ohne Liquidation kann bspw. darin liegen, dass die Gesellschafter das Gesellschaftsvermögen im Ganzen auf einen anderen Rechtsträger übertragen, indem sie das Unternehmen im Ganzen veräußern. Eine Beendigung der OHG kann auch im Wege einer Anwachsung (§ 738 BGB) oder durch Gesamtrechtsnachfolge nach den Vorschriften des UmwG eintreten.
Durch den Auflösungsbeschluss – bzw. durch den Eintritt eines gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglich vereinbarten Auflösungsgrundes - wechselt die OHG ansonsten aus dem Stadium einer werbenden in das einer auf Liquidation gerichteten Gesellschaft. Die Abwicklung erfolgt durch die Liquidatoren, zu denen alle Gesellschafter berufen sind (§ 146 Abs. 1 Satz 1 HGB).
Das Liquidationsverfahren selbst gliedert sich dann im Wesentlichen in die Abschnitte Bilanzaufstellung, Beendigung der laufenden Geschäfte, Forderungseinzug und Schuldenbegleichung, Umsetzung des restlichen Vermögens und Verteilung des Gesellschaftsvermögens. Die Liquidation soll zu einer Versilberung des gesamten Gesellschaftsvermögens und zu einer Verteilung des Überschusses entsprechend den Kapitalanteilen in Geld führen (§ 155 Abs. 1 HGB), nachdem die laufenden Geschäfte beendet und offene Forderungen eingezogen wurden.
Erst mit der abschließenden Verteilung des Vermögens ist die Liquidation beendet und die Gesellschaft vollbeendet.
Die Auflösung ist von allen Gesellschaftern zum Handelsregister anzumelden (§ 143 Abs. 1 Satz 1 HGB).
Mehr zum Thema Auflösung einer OHG sowie weiterführende Informationen im infoCenter.
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