Paketverkauf von GmbH-Anteilen bei bestehendem Vorkaufsrecht
Prof. Dr. Stephan Arens
[i]Ausführlicher Beitrag s. Seite 999Die
Vereinbarung von Vorkaufsrechten ist ein „hergebrachtes
Instrument“ der gesellschaftsvertraglichen Gestaltung. Dennoch tauchen
immer wieder ungeklärte Detailfragen hierzu auf. Das ) hatte zu klären, wie mit einem
Paketverkauf von GmbH-Geschäftsanteilen umzugehen ist und ob das Vorkaufsrecht
separat ausgeübt werden kann.
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Einschränkung der Übertragbarkeit von
Geschäftsanteilen
[i]Vorkaufsrecht, Vinkulierungsklausel oder
AbtretungsverbotEs entspricht meist nicht der Interessenlage einer
mittelständischen Gesellschaft mit geschlossenem Gesellschafterkreis, dass
Geschäftsanteile frei übertragbar sind (vgl. § 15 Abs. 1 GmbHG). Ein
Vorkaufsrecht soll dem (vermeintlich) Rechnung tragen. Neben einem
Vorkaufsrecht bestehen weitere Möglichkeiten für eine Einschränkung der
Übertragung von GmbH-Anteilen, wie eine Vinkulierungsklausel oder der
Ausschluss der Abtretung von Geschäftsanteilen.
Ausübung eines Vorkaufsrechts
[i]Wegen § 15 Abs. 4 GmbHG wird die
Verkaufsabsicht erst spät erkennbarEin Vorkaufsrecht kann wirksam
ausgeübt werden, sobald der verpflichtete Gesellschafter über seinen
Geschäftsanteil einen Kaufvertrag mit einem Dritten abgeschlossen hat
(Vorkaufsfall) und der Anteilskaufvertrag zwischen dem verä...