Umstrukturierungen im Bereich mittelständischer Unternehmen
6. Aufl. 2023
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IX. Musterverträge und Formulare
1. Verschmelzungen
a) Verschmelzung GmbH auf GmbH (Fusion)
aa) Ausgangskonstellation
1101
Fusion zweier GmbHs durch Verschmelzung gem. §§ 2 ff. UmwG
Nicht unternehmensintern
Einmann-GmbH (X-GmbH) als übertragende Gesellschaft
Übernehmende Gesellschaft (A-GmbH) mit natürlicher Person und (Kapital)-Gesellschaft als Gesellschafter
Verschmelzung steuerlich zu Buchwerten nach §§ 11 ff. UmwStG
Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft zur Gewährung neuer Anteile [Entbehrlich bei Verschmelzung von Schwester-Gesellschaften durch Verzicht der Gesellschafter nach § 54 Abs. 1 Satz 3 UmwG]
Betriebsräte vorhanden
Verzicht auf Verschmelzungsprüfung und -bericht
bb) Fahrplan
Vorbereitungsphase
1102[ggf. Zwischenbilanz der übertragenden Gesellschaft zum … erstellen, feststellen und prüfen]
Wertgutachten für die übertragende Gesellschaft und die übernehmende Gesellschaft zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses
Erstellen des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags
[Zuleitung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages an die Betriebsräte inkl. Bestätigungsschreiben]
Entwurf des Arbeitnehmerinformationsschreibens
Entwurf der Zustimmungsbeschlüsse inkl. Kapitalerhöhungsbeschluss
Entwurf der Handelsregisteranmeldungen
Vorbereitung der Gesellschaft...