Jochen Ettinger, Markus Schmitz

Umstrukturierungen im Bereich mittelständischer Unternehmen

6. Aufl. 2023

ISBN der Online-Version: 978-3-482-61646-4

ISBN der gedruckten Version: 978-3-482-59936-1

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Umstrukturierungen im Bereich mittelständischer Unternehmen (6. Auflage)

VI. Grenzüberschreitende Sachverhalte

1. Grenzüberschreitende Umwandlungen

a) Allgemeines

771Grenzüberschreitende Umwandlungen sind Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel, die internationale Bezüge aufweisen, weil einer oder mehrere der beteiligten Rechtsträger ihren Sitz in einem ausländischen Staat haben oder nach dem Recht eines ausländischen Staates gegründet worden sind.

Beispiel:

Die italienische I-S. p. A. mit Sitz in Mailand (= ausländische Produktionsgesellschaft) soll auf die deutsche D-GmbH mit Sitz in München (= Muttergesellschaft) verschmolzen werden.

Lösung:

Diese grenzüberschreitende Umwandlung in Form einer grenzüberschreitenden Verschmelzung ist in den §§ 122a ff. UmwG gesellschaftsrechtlich geregelt. Die zugehörigen steuerlichen Regelungen sind in § 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i. V. m. §§ 11 ff. UmwStG enthalten.

b) Gesellschaftsrechtliche Aspekte

aa) Grenzüberschreitende Verschmelzungen

(1) Allgemeines

772In Umsetzung der Verschmelzungsrichtlinie hat der deutsche Gesetzgeber die §§ 122a ff. UmwG geschaffen. Geregelt sind grenzüberschreitende Verschmelzungen sowohl nach Deutschland hinein („Hereinverschmelzung“) als auch aus Deutschland heraus („Hinausverschmelzung“).

773Der sachliche Anwendungsbereich in § 122a Abs. 1 UmwG definiert grenzüberschreit...